Mps e Generali, i rischi di un accordo senza via libera del Comitato parti correlate: il report di Kepler

Il possibile riassetto della bancassurance di Banca Mps apre un nuovo fronte nel confronto con Generali, proprio mentre resta sul tavolo l’offerta annunciata da Intesa Sanpaolo. Secondo quanto riportato dalla stampa e ripreso da Kepler Cheuvreux in un report dedicato alla banca senese, Mps e Generali avrebbero sottoscritto un accordo di riservatezza per consentire lo scambio di informazioni in vista di una possibile sostituzione di Axa come partner bancassicurativo.

L’attuale joint venture tra Mps e Axa è destinata a scadere nell’ottobre 2027 e Generali potrebbe quindi rappresentare una delle alternative per il futuro assetto della bancassurance della banca. Il tema assume però particolare rilevanza alla luce delle altre operazioni che coinvolgono i due gruppi. Il quotidiano citato nel report solleva infatti il tema dell’eventuale esame dell’accordo di riservatezza da parte del comitato per le parti correlate di Mps. Generali detiene infatti una partecipazione di circa il 13% in Banca Mps, mentre il gruppo assicurativo è contemporaneamente coinvolto nel dossier relativo a Banca Generali, oggetto dell’offerta pubblica di acquisto non sollecitata annunciata da Mps.

Secondo Kepler, la sovrapposizione dei due dossier rende particolarmente delicata la questione della gestione delle informazioni e dei potenziali conflitti di interesse. In particolare, l’eventuale mancato coinvolgimento degli organi societari competenti potrebbe assumere rilievo sotto il profilo della disciplina sulle operazioni con parti correlate, considerato che un eventuale accordo tra Mps e Generali potrebbe incidere sulla distribuzione del valore tra gli azionisti della banca.

“Dato che Generali non solo diventerebbe il partner di bancassicurazione, ma potrebbe anche cedere Banca Generali, e che Banca Mps è soggetta alla regola della passività – si legge nel report visionato da AdnKronos – la mancata approvazione da parte del comitato costituirebbe una grave violazione normativa, in quanto un accordo tra le parti potrebbe comportare un trasferimento di valore a favore di un unico azionista (Generali) a scapito degli azionisti di minoranza”.

Il tema è ulteriormente sensibile perché Mps è soggetta alla cosiddetta passivity rule, che limita la possibilità del management di adottare determinate iniziative difensive in presenza di un’offerta pubblica. Per Kepler, l’eventuale convergenza tra il dossier Banca Generali e quello relativo alla futura partnership bancassicurativa di Mps rappresenta quindi un elemento da monitorare attentamente. “L’eventuale accordo” tra Mps e Generali “è opportuno passi dal Comitato Parti Correlate: non è solo una formalità, ma un presidio regolamentare essenziale, soprattutto con il Monte soggetto alla passivity rule”, commenta all’AdnKronos Michele Calcaterra, professore di Corporate Finance presso Sda Bocconi.

“Io penso che la questione sia semplice: nel momento in cui Banca Mps e Generali firmano un confidentiality agreement mentre sono in corso due operazioni parallele, entra automaticamente in gioco il tema delle parti correlate. Generali non è solo un potenziale partner industriale, ma anche un azionista rilevante del gruppo”, sottolinea.

“Questo crea un rischio di trasferimento di valore verso un singolo azionista a scapito delle minoranze. Per questo io stimo che l’accordo sia opportuno passi dal Comitato Parti Correlate. Non la considero solo una formalità, lo considero piuttosto un presidio regolamentare essenziale, soprattutto con Mps soggetta alla passivity rule”, conclude.